Legal: Cambio SSL a SL

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Cambio SSL a SL

Notapor Ea4cdx » 26/08/2018 00:10

Tenemos una Sociedad Limitada Laboral.
Por ventas del 66 % de participaciones, deja de cumplirse las condiciones para seguir siendo SLL.
Ya hemos comunicados a Sociedades Laborales de la Junta, la venta de participaciones, pues parece tenemos un plazo de 30 días para comunicárselo.
Mi pregunta es...: Es necesario convocar una Junta General, o al incumplir las condiciones que marca la Ley de Sociedades Laborales, simplemente es acudir o enviar un escrito a Notaria, por parte de la Administradora y pedir la escritura de cambio de SLL a SL.
Gracias.
Ea4cdx
 
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor adversaria » 26/08/2018 09:27

2. Verificada la existencia de causa legal de pérdida de la calificación, cuando no se haya comunicado conforme al apartado 3 del artículo 1, o en el caso de comunicación cuando hayan transcurrido los plazos de adaptación previstos en dicho artículo, el Ministerio de Empleo y Seguridad Social o el órgano competente de la Comunidad Autónoma correspondiente, tras la instrucción del oportuno expediente, descalificará a la sociedad como «Sociedad Laboral», ordenando su baja en el Registro de Sociedades Laborales. Efectuado el correspondiente asiento, se remitirá certificación de la resolución y de la baja al Registro Mercantil para la práctica de nota marginal en la hoja abierta a la sociedad.
(...)
4. La sociedad también perderá la calificación de laboral por acuerdo de la Junta General, adoptado con los requisitos y las mayorías establecidas para la modificación de los estatutos.


Pues una de dos:
a) se espera a que transcurran los plazos que hay fijados para volver a adaptarse y entonces será la administración la que descalifique de oficio;
b) o bien se convoca junta general y se acuerda ya, modificando los estatutos en lo que proceda (la denominación cambiará) y, tras elevarlo a público, se comunica al Registro de Sociedades Laborales y se inscribe en el Registro Mercantil

Si se tiene claro que no se volverá a la condición de laboral y no hay ventaja en seguir gozando de la misma unos cuantos meses más, lo suyo es la opción b), aunque no es imprescindible.
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor Ea4cdx » 26/08/2018 14:11

Ok. Muchas gracias.
Es que tenemos una de las socias trabajadora, que no ha querido vender, ha renunciado y cesado como administradora solidaria que era, se ha dado de baja voluntaria, nos ha quedado colgado en el departamento que dirigía, Laboral, sin indicarnos los asuntos pendientes y demás, y nos está haciendo la vida imposible, se ha dado de alta con otra Asesosoria, nos ha ido a visitar a todos los clientes para tratar de llevárselos, algunos ya no han indicado se van con ella, cada junta que hacemos, nos pide la presencia del notario, con los gastos que ello supone, y etc. Etc.
Y claro queremos no cometer ningún error, pues nos lo mirara todo con lupa.
La administradora única, ya nombrada en la ultima Junta, ha comunicado, adjuntando Nota simple de la escritura de compra-venta de participaciones y pidiendo la baja , como SLL, por incumplimiento de la ley, al vender dichas participaciones.
Yo pensé, que por este motivo no hacía falta convocar Junta General y pasar directamente escrito, por la administradora, al notario para hacer el cambio.
Más que nada porque si convocamos Junta, han de pasar 15 días, nos indicará que asusta el notario y más gastos y más problemas, y la sociedad está con muy poca tesorería.
Gracias, por todo.
Ea4cdx
 
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor adversaria » 26/08/2018 15:00

¿Y qué prisa tenéis en la descalificación como laboral?
Habéis comunicado la pérdida de las condiciones y a esperar que transcurran los plazos... que es gratis.
En lo que sí se ha excedido de la esfera de sus competencias la nueva administradora es en solicitar la descalificación anticipada sin acuerdo de la junta de socios.
Si, a pesar de ello, el Registro de Sociedades Laborales lo da por bueno antes del plazo (que no debería) y vuestra socia disidente no protesta, eso que os habéis encontrado.
Y, yendo a lo importante, respecto de la disidente supuesto que sea imposible un acuerdo con ella, habría que estudiar:
a) su expulsión por faltar a su deber de lealtad como administradora; o
b) disolver la sociedad, sustituyéndola por una nueva en la que ya no sea socia y se vaya haciendo cargo del negocio, que sería estar a la recíproca con su conducta.
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor Ea4cdx » 26/08/2018 19:08

Las prisas son que nos dijeron en la Junta de Extremadura, que teníamos un plazo de 30 días, para comunicarles cuando incumpliéramos las condiciones para ser SLL, e incluso nos enviaron el documento, que teníamos que enviar junto a nota simple de las escrituras.
Según nueva Ley 44/2015 se 14 de octubre se 2015, el el art. 1 punto 3, indica.
" la superación de límites y las circunstancias que originen dicha situación, así como su adaptación, posterior a la ley, deberán ser comunicados al Registro de Sociedades Laborales, en el plazo de un mes desde que se produzcan, a los efectos previsto en el apartado 2 del artículo 15 de la presente Ley"
" art. 15 apartado 2 dice, verificada la existencia de la causa legal (....)"
Por eso se hizo, antes de cumplir el plazo.
Lo que si me ha preocupado, es lo que me ha dicho, si se ha excedido la administradora en sus competencias.....
Espero no tener ningún problema, ella solo ha comunicado lo que ha ocurrido....
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor Ea4cdx » 26/08/2018 19:25

La administradora lo ha visto como una obligación suyo.
Si una socia trabajadora, con el 33,33 %, renuncia a administradora y se da de baja voluntaria, los otros 2 socios venden el 66,66 % de las participaciones a otros Sres. no trabajadores, como la venta de participaciones, no son registables, como se entera la Junta de todo esto, hemos pensado tendríamos que comunicárselo antes de los 30 días que dice la Ley.
Eso es lo que hemos interpretados nosotros.
A parte que liamos a la Junta y nos lo indicaron ellos.
Gracias.
Ea4cdx
 
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor adversaria » 26/08/2018 19:50

No os habéis enterado. Vamos despacito...
Se produce la compraventa y se superan los límites para la calificación como laboral.
A partir de ahí y desde la fecha de la escritura tenéis:

A) UN MES para COMUNICAR esa circunstancia.
3. La superación de límites y las circunstancias que originen dicha situación, así como su adaptación posterior a la ley, deberán ser comunicadas al Registro de Sociedades Laborales, en el plazo de un mes desde que se produzcan, a los efectos previstos en el apartado 2 del artículo 15 de la presente ley.

B) DIECIOCHO MESES para ADAPTAR la sociedad a los límites superados.
2. En los supuestos de transgresión sobrevenida de los límites que se indican en los apartados a) y b) del presente artículo, la sociedad estará obligada a acomodar a la ley la situación de sus socios, en el plazo de dieciocho meses a contar desde el primer incumplimiento.

Si efectúas la citada comunicación A) dispones del antedicho plazo B) para acomodar las participaciones a los límites legales. Por tanto, como ya habéis comunicado la situación, ahora tenéis que esperar 18 meses que os concede la Ley a tal fin.

Y mi pregunta sigue siendo la misma: ¿qué problema hay en esperar a que, tras los 18 meses, os «quiten» la calificación en lugar de ahora mismo? Cumplido el plazo os abrirán un expediente y os lo comunicarán.
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor adversaria » 26/08/2018 19:57

Sin embargo, algunos socios quieren la descalificación ya (vosotros sabréis por qué). Pues bien, para que esa voluntad de unos cuantos se convierta en la voluntad de la Sociedad es necesario celebrar una junta general en la que se tome la decisión con todas las garantías legales.
4. La sociedad también perderá la calificación de laboral por acuerdo de la Junta General, adoptado con los requisitos y las mayorías establecidas para la modificación de los estatutos.
Una vez adoptado el acuerdo es cuando procede comunicarlo al Registro.
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor adversaria » 26/08/2018 20:14

Y queda una última posibilidad, que es el que no se hubiera comunicado la compraventa dentro del plazo del mes...
¿Qué ocurre en tal caso? Pues que, como «castigo», se descalifica sin esperar a los 18 meses.
2. Verificada la existencia de causa legal de pérdida de la calificación, cuando no se haya comunicado conforme al apartado 3 del artículo 1...
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor adversaria » 26/08/2018 20:26

Conclusión:
+ la superación de los límites no produce la automática descalificación si no que hay un plazo de año y medio para volver a cumplirlos.
+ se cumplan o no los límites (da igual), la sociedad siempre puede acordar la descalificación como laboral, siendo competente la Junta de socios (con mayoría reforzada) y no el órgano de administración.
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor adversaria » 26/08/2018 20:38

Por tanto:
- si «cuela» la solicitud de baja en el Registro efectuada por la administradora (que no debería), asunto resuelto; pero los socios disidentes podrán reclamar que lo ha hecho sin convocarles a junta.
- si no cuela y no hacéis nada más, a los 18 meses os abrirán un expediente para descalificar la sociedad.
- si no cuela y queréis descalificarla ya, la administradora ha de convocar una junta a tal fin.

El notario es un fedatario público y no una administración pública así que eso de mandarle un escrito no funciona. Ante él se ha de producir un acto o negocio jurídico (en este caso, una junta) del que dará fe mediante acta o escritura, según el caso. Y de las escrituras, lo que se aporta es copia (no nota simple), pues el notario no es un registro sino que conserva los originales en su protocolo.
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor Ea4cdx » 26/08/2018 22:33

Ok. Creo lo he entendido.
El paso siguiente tendrá que ser si los compradores tienen prisa en transformar en SL, será convocar una Junta General, y aprobar la descalificación y conversión en SL.
Creo que su intención es hacer una ampliación de capital y quizás meter a un socio más.
Muy agradecido, lo que se ha efectuado ya, no hay solución, hablaremos con la Junta y que nos informen como lo han formalizado ellos.
Muchas gracias.
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor adversaria » 26/08/2018 22:41

¿En qué quedamos?:

Ea4cdx escribió:La administradora única, ya nombrada en la ultima Junta, ha comunicado, adjuntando Nota simple de la escritura de compra-venta de participaciones y pidiendo la baja, como SLL, por incumplimiento de la ley, al vender dichas participaciones.


Ea4cdx escribió:Espero no tener ningún problema, ella solo ha comunicado lo que ha ocurrido....
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor Ea4cdx » 27/08/2018 21:37

Supongo no me he explicado bien.
Formamos una SLL, con 3 socios trabajadores, al 33,33 % participaciones clase laboral, los 3 administradores Solidarios.
Yo me he jubilado hace unos 5 años, cese como administrador, mis participaciones pasaron a clase general y quedaron las otras 2 socias, como administradoras solidarias.
Hace un par de años las cosas no fueron muy bien, bajo la facturación y quisimos poner en venta la sociedad.
Una de las socias quería quedarse con todas las participaciones, pero su precio era muy bajo y no nos interesaba.
Una de ella y yo nos pudimos a buscar comprador para las 66,66 % de nuestras participaciones.
Encontramos unos posibles compradores, y la socia que no quería vender se mosqueo.
El pasado día 27/06/18, se convocó Junta Gereral, para aprobar cuentas y la socia, que no quería vender presentó su renuncia como administradora, tuvimos muchos problemas pues ella quería revocar sus certificados, que eran los únicos que teníamos y en fin se pudo solucionar y terminar y enviar todos los impuestos.
Con fecha 29'de Junio llegamos, los 2 que queríamos vender, a un acuerdo y enviamos una oferta de venta a la sociedad, con las condiciones y demás datos que pide la Ley, se comunicó a los trabajadores, dentro de los 10 días correspondientes, como preferentes, y pasado 30 días, el día 31/07/18, formalizamos la compra-venta ante notario.
No la sentó bien a la socia que no quiero vender, revocó todos sus certificados, retraso el trabajo, se fue al medico y se dio de baja, día 10/08, etc.etc. Y nos envió un burófax, indicando que con fecha 9/8/18, se da de baja voluntaria.
Entonces, nos ponemos en contacto con el Registro de Sociedades Laboras de la Junta de Extremadura, pues desde el día 31/07/18, dejamos de cumplir las condiciones de SLL, y tenemos 30 días para comunicarlos. Nos indicaron, nos en enviaron un mod. De solicitud de baja, enviáramos la solicitud y copia simple de la escritura de venta de participaciones, y así se hizo, por parte de la administradora.
Lo que nos queda la preocupación, que responsabilidad puede tener la administradora, según nos comentó Ud., de haberlo comunicado sin hacer antes una Junta.
Ya que pensamos la administradora hizo, como responsable de la empresa, lo que la Ley la indica, comunicárselo mediante la solicitud que nos envió la Junta.
Lo de la convocatoria de la Junta Extraordinaria, para cambiar de administradora solidaria a administradora Única, fue posterior, pues nos dijo el Registro Mercantil teníamos que hacerlo.
Y lo que inicialmente, les pedía, si era necesario hacer nueva Junta para pasar, una vez tengamos la baja del Registro de Socuedades Laborales, de SLL a SL...., lo cual ya me ha dicho Vd, que si.
Así mismo si tendríamos posibilidades de prosperar una demanda sobre la socia dada de baja, por seguir siendo socia, haberse dado de alta con otra Asesoría y haber ido visitando y ofreciendo, por menos precios, ya que ella era la que facturaba y conocía precios y clientes, a todos nuestros clientes. Creo sería por competencia desleal o algo así.
Espero haberlo aclarado. Muchas gracias
Ea4cdx
 
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Re: Cambio SSL a SL

Notapor adversaria » 27/08/2018 22:27

Mi pregunta era mucho más sencilla: ¿la administradora se limitó a comunicar la superación de los límites a causa de la compraventa o solicitó la descalificación a petición de la propia sociedad?
Digo yo que bastará con leer la copia del impreso presentado o, incluso, preguntar en el Registro.
De todas formas, lo preguntaba por mera curiosidad ante las dos versiones contradictorias que he citado en mi anterior intervención; pues el análisis sigue siendo el mismo.
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