Legal: AUTOCARTERA

Registro mercantil, responsabilidad societaria, concurso acreedores ...

Moderador: Legal

AUTOCARTERA

Notapor vra888 » 24/03/2020 11:22

Buenos días,
Primero de todo, muchas gracias, pues aunque me haya registrado hoy, con anterioridad pude resolver un par de dudas gracias a vosotros.

Respecto al tema por el que os escribo, es el siguiente:

Se trata de una adquisición derivativa de participaciones propias.

Digamos que son dos consultas en una.

Primero:

Lo voy a explicar a modo de ejemplo con cifras imaginarias

GRACIAS SL adquiere 1000 participaciones propias por 300.000 euros.
(No es en el momento de origen de la sociedad)
Esto tal y como indica la ley supone menos de un 20% del capital social.

El asiento de GRACIAS SL es de la cuenta 108 a 572 por importe de 300.000 euros.

Según este asiento el valor nominal de las participaciones es de 3€.
Pero el director de GRACIAS SL dice que el valor nominal es 1,5€ (al igual que el resto de participaciones de la sociedad).

Mi primera cuestión es, en el caso de autocartera ¿se pueden adquirir participaciones por un valor superior al nominal? Si la respuesta es si, ¿donde iría la diferencia? ¿a las 675 (perdidas por operaciones con obligaciones propias)?


SEGUNDO:

Si voy a la ley de sociedades de capital dice lo siguiente:

Artículo 140. Adquisiciones derivativas permitidas.
1. La sociedad de responsabilidad limitada sólo podrá adquirir sus propias participaciones, o participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos:

a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o sean adquiridas a título gratuito, o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas.

b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general.

c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artículo 109.3.(trasmisión forzosa)

d) Cuando la adquisición haya sido autorizada por la junta general, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa.

2. Las adquisiciones realizadas fuera de estos casos serán nulas de pleno derecho.


Lo que el director de GRACIAS SL dice es lo siguiente:
El motivo de compra de acciones propias: incentivar a largo plazo al administrador único.
El vendedor de las participaciones ha sido PEPITO, socio que aun posee un 25% de participaciones.

Con estos datos que os planteo, ¿no creeis que sería NULA DE PLENO DERECHO?

Muchas gracias por vuestra ayuda.
vra888
 
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Re: AUTOCARTERA

Notapor vra888 » 24/03/2020 14:48

Me autorespondo, se contabilizan a valor razonable.

Artículo 20. Adquisición de acciones o participaciones propias.
1. La adquisición derivativa de acciones o participaciones propias clasificadas como instrumentos de patrimonio se registrará en el patrimonio neto por su valor razonable, como una variación de los fondos propios.

Sin perjuicio de otros requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición derivativa de acciones propias está condicionada a que estas acciones junto a las que la sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

A estos efectos, se considerará patrimonio netoel importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
vra888
 
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Re: AUTOCARTERA

Notapor vicxtu » 27/04/2020 11:00

Hola vra888. No se de donde sacas todo esto, pero vamos por partes.
En primer lugar lo del 20% es para SA que no cotizan en bolsa, pero no para SL. Miratelo bien. En segundo lugar, si el valor nominal de las acciones es de 1,5€, pero existen reservas que hacen que el patrimonio neto sea el doble del capital social, entonces el valor de venta a la autocartera (el valor razonable) es de 3€ (Siempre que no sea aplicable el valor de capitalización), y por lo tanto está bien adquirido por la empresa. (Sólo en ese caso). Y de momento solo hay que contabilizar la 108 por el importe total contra la 572. Ni beneficios ni pérdidas. Ahora bien, debe hacerse mediante acuerdo de Junta de reducción de capital. Es decir, esas acciones que recibe la empresa deben amortizarse mediante acuerdo de reducción de capital. Sino no es válido y podrían devolver la inscripción de las cuentas anuales, y de los acuerdos adoptados.
Ya en la reducción de capital la diferencia entre el valor puesto en la cuenta contable 108, y el valor nominal de las acciones anuladas va a una cuenta de reservas. Al debe, es decir que queda negativa.
vicxtu
 
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